RSS

Наши награды

За высокие сбытовые показатели 2012

Вопрос-ответ

ООО планируется увеличение уставного капитала путем внесения одним из участников дополнительного вклада транспортными средствами. Возможно ли увеличение номинальной стоимости доли этого участника на сумму меньшую, чем сумма оценки транспортных средств, оп
ООО планируется увеличение уставного капитала путем внесения одним из участников дополнительного вклада транспортными средствами.
Возможно ли увеличение номинальной стоимости доли этого участника на сумму меньшую, чем сумма оценки транспортных средств, определенная независимым оценщиком?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Увеличение номинальной стоимости доли участника ООО на сумму, меньшую, чем определенная независимым оценщиком сумма оценки неденежного вклада, внесенного этим участником, не противоречит гражданскому законодательству. Однако в зависимости от конкретных обстоятельств такая оценка стоимости имущества, переданного обществу, может повлечь претензии со стороны налоговых органов.

Обоснование вывода:
Уставный капитал ООО может быть увеличен, в частности, за счет дополнительного вклада отдельного участника, подавшего соответствующее заявление (абзац второй п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).
Согласно п. 6 ст. 66 ГК РФ денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке. В силу п. 2 ст. 15 Закона об ООО денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, утверждается решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. Если увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом увеличение номинальной стоимости доли участника не может превышать сумму оценки имущества, определенную независимым оценщиком.
Как следует из ст. 15 Закона об ООО, этой нормой ограничен только верхний предел увеличения номинальной стоимости доли. Иными словами, установленный Законом об ООО запрет связан исключительно с недопустимостью превышения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, над стоимостью неденежного вклада по данным независимой оценки. Нарушение этого запрета влечет недействительность решения общего собрания участников ООО (п.п. 1, 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").
Запрета на увеличение номинальной стоимости доли участника на сумму, меньшую, чем определенная независимым оценщиком сумма оценки неденежного вклада, внесенного этим участником, гражданское законодательство не содержит. Таким образом, предусмотренная п. 2 ст. 15 Закона об ООО обязательность величины стоимости объекта оценки означает лишь недопустимость определения стоимости неденежного вклада без привлечения оценщика или выше суммы, установленной независимым оценщиком. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, может равняться или быть менее суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком. Сказанное подтверждается судебной практикой (смотрите, например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.09.2007 N Ф08-5732/07, ФАС Северо-Западного округа от 18.09.2000 N 1912, ФАС Уральского округа от 29.12.2009 N Ф09-10289/09-С4).

К сведению:
Как показывает правоприменительная практика, то обстоятельство, что определенная независимым оценщиком сумма оценки неденежного вклада превышает указанную в решении общего собрания участников общества сумму, на которую в результате внесения этого вклада увеличивается номинальная стоимость доли участника общества, может повлечь для общества отрицательные налоговые последствия (смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008). Минфин России, рассматривая аналогичные вопросы, высказывался как в пользу возможности утверждения номинальной стоимости неденежного вклада общим собранием участников ООО ниже суммы оценки (письмо от 06.12.2006 N 03-03-04/1/813), так и противоположным образом (письма от 02.10.2006 N 03-06-01-04/184 и от 24.10.2007 N 03-05-06-01/124).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Габбасов Руслан

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 мая 2011 г.

29 августа 2017 г.: " Представительство: реформа ГК и судебная практика "

© 2009 АПИ «Гарант». Все права защищены. Google+

Обратная связь       Создание сайта в Краснодаре: рекламное бюро «Airos»
Яндекс.Метрика